前言

在中國特色的現(xiàn)代企業(yè)制度中，董事作為公司治理結(jié)構(gòu)的核心參與者、股東資產(chǎn)和公司事務的托管者，其行為直接關系到公司、股東及債權(quán)人等多方主體的利益。新《公司法》中，共有5處條款（第五十一條、第五十三條、第一百六十三條、第二百一十一條和第二百二十六條）采用了“負有責任的董事”這一表述，如何認定“負有責任”四字的內(nèi)涵對于董事責任的承擔與豁免具有決定性意義。

01

基本概念

從理論上來說，“負有責任”四字具有以下含義：

（1）“負有責任”具有限定作用，即并非所有的董事均需承擔責任，而僅指那些在特定違法行為或不當決策中存在過錯或未盡到相應義務的董事。這意味著“負有責任”的董事是董事群體中的一個子集，其范圍小于全體董事，“不負有責任”的董事自然無需擔責；

（ ……